Cégalapítás, Módosítás, Törlés, Végelszámolás

 

A cég adataiban történő változás-bejegyzésre (tőkeemelés, székhelyváltás) alapvetően igazak az alapítás kapcsán írottak.

A módosításhoz:

  1. változó adatok,
  2. a társaság legutóbbi társasági szerződése,
  3. tagok adatai szükségesek.

Irodám 2003 óta foglalkozik napi szinten társasági joggal, vagyis a „cégjoggal”. Ezalatt az idő alatt számos vállalkozást indítottunk el, illetve alakítottunk át. Gyakorlatot szereztünk minden cégformával kapcsolatban, és a vállalkozások „életének” minden szakaszában jelen voltunk és vagyunk: a megalakulástól az átalakuláson át, egészen a vállalkozási tevékenység esetleges befejezéséig.

Vegyük példaként a Kft-t, mivel napjainkban az Iroda belső statisztikája szerint ez a legkedveltebb társasági forma.

1. Hogyan alapítsunk Kft-t?

Először is, keressük fel ügyvédünket, hogy tájékozódhassunk a nekünk leginkább megfelelő vállalati formák felől. A cégformát nagyban meghatározza a majdani tevékenységi kör, illetve az, hogy mekkora céges vagyonnal kívánunk indulni: pl. betéti társaság alapításához a minimális összeg nincs meghatározva, míg a Kft. esetében ez ötszázezer, zártkörű Rt. esetében ötmillió, míg nyílt Rt.-nél húszmillió forint. A felelősségi viszonyok köre is lényegesen eltér, a Bt. esetében a beltag a vállalkozás tartozásaiért teljes vagyonával korlátlanul felel, míg a Kft. esetében a tagok csak az üzletrészük erejéig.

Ezek után, nincs más hátra, minthogy társainkat felkeressük a cég okiratainak elkészítéséhez szükséges adatokért, és egy személyes találkozóra időpontot egyeztessünk ügyvédünkkel. / Az alapításhoz szükséges adatok listája, az adatlap menüpontban található. /

2. Milyen adatokra van szükség egy Kft. megalapításához?

A tagok személyes adataira, amelyek:
- név
- születési név
- lakcím
- születési hely, és idő
- anyja neve
- adószám
- személyi igazolvány szám

Az ezeket igazoló okiratokat (személyigazolvány, lakcímkártya, adókártya) feltétlenül vigyük magunkkal, hogy az ügyvéd ellenőrizni tudja őket.

3. Mit kell tennie a cég leendő tagjainak?

Megállapodni:


- a székhelyről: engedélyt kell kérni a székhelyül szolgáló ingatlan tulajdonosaitól, a székhely használatához.

- a cég nevéről: mely nem lehet összetéveszthető más működő vállalkozáséval, nem ütközhet közerkölcsbe, valamint az ún. védett nevek használatához előzetes engedélyt kell kérni. (Ez általában nem szokott problémát okozni, az ügyvéd a felvenni kívánt névről azonnal meg tudja mondani, hogy alkalmazható-e, avagy már foglalt.)

- a társaságon belüli viszonyokról: azaz az ügyvezetési és képviseleti jogról. Az ügyvezetés többféleképpen megoldható a társaságon belül:

o egyszemélyi vezetésként, ekkor egyetlen ügyvezető képviseli a társaságot a kívülállókkal szemben, gyakorolja a munkáltatói jogokat a cég alkalmazottai felett, és hoz meg minden, hatáskörébe eső döntést.
több-személyi vezetés: Ekkor a két vagy több ügyvezető képviseletei joga vagy:


 együttes, azaz minden esetben csak együtt járhatnak el, a társaság jognyilatkozatai csak mindkét vezető aláírásával érvényesek.
 önálló: ekkor hatásköreik vagy megegyezők, vagy megosztottak, a tulajdonosok döntésének megfelelően. Ha hatáskörük mindenben megegyezik, akkor egymás nélkül is aláírhatnak, dönthetnek a cég nevében, mindkettejük döntése azonos súlyú,és hatású. Ha megosztott hatáskörökkel bízzuk meg az ügyvezetőket, akkor a több területre felosztott vezetői hatáskör egy-egy része tartozik alájuk, és döntéseik csak ebben a körben kötelezőek. (Itt viszont rejtett buktatóként megjelenhet, hogy 3. jóhiszemű fél felé nem minden esetben hatályos ez a fajta korlátozás. Azaz: például A ügyvezető jogköre kiterjed a munkáltatói jogokra, míg B ügyvezető a stratégiai döntésekért felel, akkor A ügyvezető szerződést jogilag nem írhat alá, de egy esetleges perben a bíróság megállapíthatja, hogy a jóhiszemű külső cég, nem tudhatta a vállalkozás belső viszonyait, és joggal bízhatott abban, hogy az ügyvezető teljes jogkörrel járt el, vagyis az emiatt felmerült esetleges kár megfizetésére, a szerződés teljesítésére  is kötelezhető a cég.)

- a társaság által végezni kívánt tevékenységekről: Az úgynevezett TEÁOR lista, vagyis a Tevékenységek Egységes Ágazati Osztályozási Rendszere - a Központi Statisztikai Hivatal kezelésében - tartalmazza azokat a kóddal ellátott tevékenységi osztályokat, és tevékenységi köröket, amelyeket a vállalkozni szándékozók kiválaszthatnak. Az új, 2008-ban módosított lista már Uniós szinten egységesített lista, amelyre azért van szükség, hogy az egyes államokban végzett, illetve hatóságilag ellenőrzött tevékenységek körei gördülékenyen meghatározhatóak és összehasonlíthatóak legyenek. A vállalkozásnak minimum egy tevékenységet ki kell választania, maximum nincsen meghatározva, de 15-20 tevékenységi körnél többet tapasztalataink szerint a cégek nem szoktak folytatni. A kiválasztott tevékenységi körök mindegyikét nem köteles a vállalkozás egyszerre gyakorolni, de csak azokkal a tevékenységekkel foglalkozhat, melyeket megjelölt. Hatósági engedélyköteles tevékenységek is megjelölhetőek, hiszen az engedélynek a ténylegesen ebbe a tevékenységbe eső munkavégzés megkezdésekor kell a vállalkozás rendelkezésére állnia. /A számlázás során azonban aSZJ számok alkalmazandók, amelyek a szolgáltatások jegyzékéből érhetők el./

- az adózás kérdéseiben: erről felvilágosítást főként könyvelő adhat, az ügyvéd előtt azonban a tagoknak nyilatkozniuk kell ebben a kérdésben, hiszen az egyéb okiratokkal együtt ezen döntésüket is meg kell küldeni a cégbíróságnak, amely az APEH felé továbbítja az adatokat, ahol majd a cég adószámát ez alapján határozzák meg.

Amennyiben a fenti információk az ügyvéd rendelkezésére állnak, illetve a vállalkozni szándékozók minden kérdésben megegyeztek, valamint az előírt illeték és költségtérítés összegét is lerótták, az ügyvéd elkészíti a szükséges iratokat, majd egy újabb időpontban fogadja a feleket az okiratok aláírására.

4. Milyen iratokat készít az ügyvéd?

Társasági szerződés, amely minden cég alapja. Ebben rögzítésre kerülnek a tagok adatai, és minden, a cég belső és külső viszonyait érintő körülmény, azt rögzítő szabály és garancia.

Ügyvédi tényvázlat, amelyben az ügyvéd felveszi az őt megkereső ügyfelek adatait, illetve nyilatkozatát az elvégzendő feladatok köréről, illetve ebben kerül rögzítésre a munkadíj megállapodás, valamint megfizetésének ténye is.

Ügyvédi meghatalmazás, az eljárás lefolytatására: e nélkül az ügyvéd nem járhat el a cégbíróság előtt a cégbejegyzés során, (ügyvéd nélkül egyébként sem lehet a cégbíróság előtt eljárni) mivel az eljárás ügyvéd köteles, hiszen az ügyvéd az, aki személyes jelenlétével, és szakmai tudásával garantálja a cég létrejöttének szabályszerűségét, ellenőrzi a személyes adatok valódiságát, tanúsítja a felek szándékát, valamint a jogszabályoknak megfelelően összeállítja a cég okiratait.

Taggyűlési jegyzőkönyv, általában az ügyvéd előtt megtörténik a tagok részvételével az első taggyűlés, amelyen a felek megerősítik korábbi megállapodásukat a társaság megalapításáról, illetve a vezető tisztségviselők megválasztásáról.

Ügyvezetői elfogadó nyilatkozat, amely tartalmazza a megválasztott ügyvezető összeférhetetlenségének hiányára vonatkozó személyes nyilatkozatát.

Aláírási címpéldány, amelyet a vállalkozás több helyen is felhasznál a későbbiek során: ezzel az okirattal igazolja az ügyvezető saját aláírási jogosultságát. Ahogy az ügyvezető ezen az iraton aláírt, azt fogadják el a későbbiek során  hiteles „cégszerű” aláírásának.

Tagjegyzék, amelyen az alapított cég tagjainak adatai, illetve törzstőke hozzájárulásuk mértéke és ezek alapján számított szavazataik aránya kerül rögzítésre.

Törzstőke befizetését igazoló ügyvezetői nyilatkozat, amelyen az ügyvezető igazolja a cégbíróság felé, hogy a törzstőke befizetése a vállalkozás számlájára, illetve pénztárába megtörtént a tagok részéről.

Székhely használati engedély, amelyet a székhelyként bejegyezni kívánt ingatlan tulajdonosának kell aláírnia.

5. Melyek a további teendők?

2008. július 1-től új eljárási rend van érvényben, amely szerint kizárólag elektronikus formában nyújthatóak be a cégbíróság felé a vállalkozások okiratai.

Miután a fenti dokumentumokat a tulajdonosok aláírták, és az ügyvéd elvégezte ezek ellenőrzését, elkészíti a szükséges elektronikus forma-nyomtatványokat és dokumentumokat is, majd az illeték és költség megfizetés igazolásával megküldi azokat a cégbíróság részére.

A cégbíróság a rá vonatkozó szabályok szerinti határidőben köteles elbírálni a bejegyzési kérelmet. Ezen előírt határidőt sajnos nem minden bíróság tudja tartani, de a kezdeti dömpingszerű benyújtási hullám, ami felduzzasztotta a cégbíróságok előtt lévő ügyeket egyre inkább apadóban van, így folyamatosan gyorsul a cégek bejegyzése.

6. Mit kell még tennie a cégnek és tulajdonosainak?

A további feladatokról - főként az adóügyi és könyvelési kérdésekben - a cég könyvelője tud felvilágosítást nyújtani, illetve a bankszámla nyitáshoz a kiválasztott bank.

Amennyiben a cég a későbbiekben úgy dönt, hogy újabb tevékenységi köröket szeretne bevonni, székhelyét vagy egyéb adatát szeretné módosítani, azt működése során bármikor megteheti, amennyiben lerója a tizenötezer forintos változásbejegyzési illeték, és a háromezer forintos közzétételi költségtérítés díját.

Itt is is találhat még Önt is érintő érdekes olvasnivalót: http://jogpont.blog.hu/

 

Kapcsolat


Név:*
E-mail:*
Üzenet:

Elérhetőség